スティーブとブランドンは旅の途中で車が故障し、人種差別が残る小さな町で足止めになるがスティーブはクレアに会いたいと言って、ブランドンを置き去りにしてＬＡに単身戻る。ドナはビデオ撮影でデビッドと一緒に働くが、現場では問題ばかりが･･･。

ビーチクラブの親睦パーティで、スティーブとケリーの過去のロマンスについて知ったクレアは、スティーブがケリーにまだ未練があるのではと疑う。仕事のことでドナに八つ当たりするデビッド。恋人としてはやり直せない二人は友達関係に戻る。

ナットとジョーンの結婚式に参列するため、ジョーンの娘リリーガＬＡに来た。リリーに誘惑されたブランドンは彼女が母親に内緒でダンサーとして働いていることを知る。デビッドが結婚式のビデオ撮影の協力を拒んだため、ドナは一人で撮影することになる。

ケリーはHIV陽性の友人の血液が自分の手に付着、エイズ検査を受ける。 ニュース番組に採用した新人女性ニュースキャスターをリラックスさせようと、ブランドンとマークは彼女にお酒を飲ませることに。メルは大学を中退するなら援助を打ち切るとデビッドに宣言する。

総長が年に一度のイベントでスピーチをしている最中、スティーブが悪ふざけをしたのが大事件になり、一部始終を撮影していたブランドンたちは総長に放送したテープの提出を迫られる。ドナは外見ばかりにこだわるアルファ･オメガの新入生勧誘活動を辞める。

マークの家でパーティが開かれ大勢の学生がハリウッドヒルズに集まる。隣の渓谷で山火事が発生しハリウッドヒルズにも避難勧告が。クレアはスティーブが他の女性とキスしているのを発見して激怒する。一方、バレリーの不倫関係は意外な展開に。

ケニーはバレリーに妊娠中絶を迫る。スティーブはクレアに嫉妬心を抱かせようとエスコート･エージェンシーで頼んだ女性とハロウィーン･パーティに行く。トレーシーに惹かれ始めていたブランドンはパーティのあと彼女を家まで送っていく。

ケリーはバレリーの妊娠に同情して力になろうとしたが、筋が通らない話やつじつまが合わない点が多く、疑問を抱く。祖父に会いに行かず死に目に会えなかった事で激しく自分を責めるデビッドは、祖父の遺言に従い莫大な遺産を相続することになる。